韩信极善于指挥骑兵进行冲击，灌婴麾下得郎中骑兵在楚国境内的冲击如入无人之境，不断有楚国的城邑被韩信的齐军所攻占，韩信的大军进入楚国腹地，灌婴带着骑兵包围了楚都彭城。
于此同时彭越在梁地也很快拿下不少的城邑，此时的彭越无需害怕项羽的回援，项羽已经不具备驱离彭越的力量。
在吴芮的催促下，英布和吴芮的联军也北上也迅速占领了一部分楚国的领土。吴芮对英布说道：“在对项羽形成包围之前，尽可能得拿下楚地更多的城邑，这个时候能拿下多少城邑，我们就会扩张多少城邑，以后可就没有这么好的好机会了。
三路大军在楚国后方抢占楚国得城邑，同时包围圈也在向楚军主力所在的固陵方向上极速的压了过去。
楚军的斥候将楚国后方敌情上报给了项羽，楚军的将军告诉项羽说道：“项王如果再继续和刘季在固陵城下对持，楚国后方的领土怕要被韩信，彭越和英布瓜分了。”项羽听完这段军情之后愁眉紧锁，为什么局势会恶化成这个样子。
固陵城中的刘季听说到了城下的楚军有撤退的迹象，刘季慌忙登上城楼对着城下的楚军叫喊道：“项羽兄弟先别急着要走的，我们兄弟俩在一起这么长时间了，还没好好得喝几杯的，你这怎么说走就走呢？”刘季一边叫喊着一边哈哈大笑。
楚军撤退了很长一段距离之后，刘季才带领着汉军尾随项羽的楚军，围困项羽的四路大军朝着项羽撤退得方向上压迫了过去。
项羽在行军途中的草地上摊开地图，对着局势图思考良久。
钟离昧蹲在了项羽的对面问项羽说道：“项王这次我们要到什么地方去？”
项羽回答说道：“我们要赶回彭城。”韩信的军队包围了彭城，彭城岌岌可危。项羽说道：“如今我们面临四路大军的围困，唯有将彭城救援下来才有翻盘的机会。”
项羽跳上马背对身后得骑兵下令说道：“我们要及时赶过去将彭城救下来。”楚军骑兵跟着项羽极速奔驰，渡过河之后项羽听说到了灌婴已经攻占彭城，项羽不得不命令楚军调转军队朝着灵璧的方向行军。
韩信军队大营里面，韩信观看着支撑在地面上的战局推演图，韩信说道：“项羽想要从东南