后来黄河泥沙越来越多，冲出了一片淤滩，军士可以绕过函谷关从此出行，因此函谷关废了，曹操在崤函古道的最西端修建了潼关。而潼关，是比函谷关还要险峻的关隘。
潼关修在麟趾塬上，麟趾塬顶部平坦，四周都是峭壁。不同于历史上大部分的关隘，潼关是具有双向防守功能的，也就是说占领潼关可以防止洛阳西进，也能防止长安东出。
不仅仅如此，潼关还有很多副关，比如水门关、潼峪关、上关等，大都依山旁水而建，潼关背靠秦岭，怀抱黄河，地势险要，“峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路。”就是对潼关最好的写照。
在明朝“天子守国门”之前，天下第一关一直都是潼关，朱棣定都北京，天子守国门，天下第一关就变成了山海关。
潼关地势如此险要，曹魏自然会牢牢的握在手里，目前曹魏布置在潼关的名将有曹真和张合，还有徐质、朱灵、邓艾等人屯兵十万坚守。
曹叡和曹真也是实在没有办法，面对诸葛亮，谁都没有把握出城野战，司马懿兵力是诸葛亮五倍的时候，面对诸葛亮的进攻还是只能防守，人的名树的影，诸葛亮的名声就是如此震慑人心。
当然，由于潼关的地理位置以及曹魏热气球的制造，诸葛亮也不能像打长安一样轻易的拿下潼关。后世日本在潼关大战八年，硬是没有打破潼关回到咸阳老家，那可是在飞机大炮的加持下，此时的诸葛亮就凭几个热气球和炸药包，更是不用说。
打不下通关怎么办？难道就不东出了。那自然不能，诸葛亮作为这个时代的战略天花板，总是会有很多让人眼花缭乱的操作的。
四月的时候，诸葛亮令张飞的部将吴班率领一万骑兵，又令霍峻率领五千步兵出蓝田，过商洛，一路向武关前进。
与此同时，诸葛亮令姜维率领一万骑兵返回潼关中军大营，每日进行佯攻骚扰，而诸葛亮带了五千步兵前往西河与张飞会合。
当诸葛亮和张飞牵制曹魏将近十五万人马之后，曹魏能动用